Modern avtalstolkning och sekretessåtaganden vid due diligence. När befogad öppenhet ställs mot kommersiell sekretess.

Abstract

Uppsatsen berör tolkning av sekretessavtal och sekretessklausuler i ljuset av den moderna avtalstolkningsdoktrin som växt fram i högsta domstolens praxis under senare år. Läsaren kommer att ges en introduktion till de komplicerade problem som den praktiserande affärsjuristen ställs inför i det dagliga arbetet och de svårigheter avtalstolkning och sekretessavtal medför i svensk rätt. Uppsatsen berör i synnerhet den intressekonflikt som uppstår när befogad öppenhet i form av informationsgivning vid due diligence-processer vid företagsöverlåtelser ställs mot den sedvanliga och legitima kommersiella sekretessen som omfattar de flesta kommersiella avtal. Potentiella köpare har ett intresse av att få möjlighet att granska avtal som målbolaget ingått för att identifiera eventuella risker samtidigt som målbolagets avtalsparter har ett intresse av att sekretessen upprätthålls. Sekretessåtaganden är ofta vagt utformade och vilken informationsgivning som ska tillåtas blir då en fråga om avtalstolkning.