Svensk kod för bolagsstyrning – En komparativ analys

Abstract

I sitt betänkande SOU 2004:47 angav Förtroendekommissionen att svag bolagsstyrning var en av flera bidragande orsaker till de förtroendeskadliga företeelser som förekommit inom delar av näringslivet. Kommissionen tillsammans med ledande näringslivsorganisationer tillsatte därför den s.k. Kodgruppen, med uppgift att utarbeta en svensk kod för bolagsstyrning. Vid tidpunkten för arbetet med att skapa en svensk kod, fanns redan koder för bolagsstyrning i de flesta EU-länderna. Kodgruppen presenterade ett första förslag till svensk kod för bolagsstyrning våren 2004. Efter omfattande behandling av remissinstansernas synpunkter framlades den slutliga ”Svensk kod för bolagsstyrning” i december 2004.

Utmärkande för koder för bolagsstyrning är att de bygger på självreglering. Någon skyldighet att rätta sig efter koderna följer således, typiskt sett, inte av lag. Koderna utgör istället rent privaträttsliga regelverk. Flertalet utländska koder, liksom den svenska, är uppbyggda efter principen comply or explain. I korthet innebär principen att bolag som tillämpar koden har att följa kodens regler eller, om bolaget väljer att avvika från en viss regel, förklara varför.

Den svenska koden bygger alltså på principen följ eller förklara. Bolag som tillämpar koden skall till årsredovisningen varje år foga en bolagsstyrningsrapport och i denna lämna förklaringar till eventuella avvikelser från koden. Det skall betonas att det således inte är ett brott mot koden att avvika från dess regler.

I vissa länder finns ingen skyldighet att rätta sig efter den nationella koden för bolagsstyrning, medan det i t.ex. Tyskland följer av lag att börsbolag skall tillämpa koden. För svenskt vidkommande gäller att koden från den 1 juli 2005 kommer att ingå i Stockholmsbörsens noteringskrav. Kraven i noteringsavtalet måste uppfyllas av bolag som vill vara noterade på börsen. Kravet innebär att samtliga svenska bolag på börsens A-lista och de svenska bolag på O-listan som har ett marknadsvärde över tre miljarder kronor bör börja tillämpa koden så snart som möjligt efter den 1 juli 2005, dock senast inför bolagsstämmorna 2006.