Lojalitetsplikt för styrelseledamot och VD - i perspektiv av Companies Act 2006

Abstract

Styrelseledamot och VD har som uppgift att tillgodose bolagets och dess aktieägares intressen och dessa organ är därmed bundna av en viss lojalitetsplikt gentemot bolaget. Grunden till bestämmelser angående lojalitetsplikten är att förhindra att bolagsledningen handlar i egenintresse, men att bolagsledningen skall vara lojala mot bolaget de representerar följer i Sverige mer av allmänna sysslomannaprinciper än av bolagsrättsliga regler. Aktiebolagslagen ger nämligen uttryck för denna plikt endast i ett fåtal regler: jävsbestämmelserna och generalklausulen. Lojalitetsplikten är dock mer omfattande än så och det kan uppstå situationer där styrelseledamot eller VD får möjlighet att agera i eget intresse på bolagets bekostnad utan att bolaget är part i rättshandlingen. Dessa situationer berörs varken av jävsreglerna, generalklausulen, eller ABL i övrigt. I engelsk bolagsrätt är emellertid bolagsledningens lojalitetsplikt mer uttalad än i svensk rätt och de viktigaste skyldigheterna för bolagsledningen är att agera bona fide i bolagets intresse, att utöva sina uppgifter i enlighet med bolagsordningen och verksamhetsföremålet, samt att undvika intressekonflikter. Denna lojalitetsplikt, de så kallade fiduciary duties, är en viktig del i engelsk bolagsrätt och i och med Companies Act 2006 följer dessa skyldigheter numer inte bara av common law utan även av lagtext. I uppsatsen jämförs därför de engelska bestämmelserna med den svenska regleringen. Uppsatsen behandlar bolagsledningens allmänna lojalitetsplikt men stor del av arbetet ägnas åt två aspekter av lojalitetsplikten: bedrivandet av konkurrerande verksamhet samt möjligheten att för egen del dra nytta av en affärsmöjlighet som faller inom bolagets verksamhetsområde, det som i anglosaxiska världen kallas corporate opportunity. Anledningen till att se närmare på dessa två aspekter är att konkurrensförbudet och doktrinen om corporate opportunities kan sägas vara två sidor av samma mynt som konkretiserar den allmänna lojalitetsplikten. Syftet med uppsatsen är att se på vad bolagsledningens lojalitetsplikt har för innebörd och hur den är bolagsrättsligt reglerad i de båda länderna, för att slutligen se om det kan finnas anledning för svensk rätt att ta intryck av den engelska regleringen.