Neutralisering av ogiltiga styrelsebeslut. Om aktiebolagsrättslig ratihabition och klander

Abstract

I uppsatsen behandlas aktieägarnas bundenhet av styrelsens ogiltiga beslut främst utifrån ett ratihabitions- och klanderperspektiv. Uttryckt på annat sätt behandlas aktieägares möjlighet att neutralisera ett internt ogiltigt styrelsebeslut. Av betydande intresse är därför att redogöra för de situationer då ett styrelsebeslut anses internt ogiltigt samt att åskådliggöra skälen för detta. Bolagets förhållande till tredje man ges därför begränsat utrymme. Den avtalsrättsliga principen om ratihabition har ansetts tillämplig för de fall en bolagsföreträdare företagit en rättshandling utan att binda bolaget. I denna uppsats konstateras att aktiebolagslagens minoritetskyddande syfte får till följd att möjligheten att ratihabera avtal grundade på oförbindande styrelseåtgärder i första hand tillkommer aktieägarna. Utgångspunkten är att enhälligt aktieägarbeslut krävs i dessa fall. För det fall enhälligt aktieägarbeslut inte uppnås uppkommer fråga huruvida reglerna om klanderpreskription i 7 kap. 50 och 51 §§ ABL innebär att det tvistiga styrelsebeslutet ändå ratihaberas efter tre månader. I litteraturen och i avgöranden från underrätt går meningarna till viss del isär på denna punkt, men frågan kan komma att beröras och klargöras något för det fall Högsta domstolen meddelar prövningstillstånd i en närliggande fråga som överklagats i hovrätt. I viss mån kan bolaget också bindas genom konkludent ratihabition. I uppsatsen hävdas att konkludent ratihabition inte torde vara mer sällsynt än de fall då styrelsens ogiltiga beslut aldrig åberopas. Det förefaller därför troligt att konkludent ratihabition i praktiken är mer vanligen förekommande än explicit ratihabition genom uttryckligt aktieägarbeslut. Vidare behandlas möjligheten till klandertalan mot ogiltiga styrelsebeslut. Aktiebolagslagen inte innehåller några sådana regler. Frågan om aktieägares rätt att föra klandertalan mot styrelsebeslut har också behandlats av Svea hovrätt i det så kallade Burox-fallet. I litteraturen är frågan om ogiltiga styrelsebeslut och aktieägares talerätt mot dessa endast sparsamt behandlad. I uppsatsen motiveras frånvaron av klandermöjlighet bland annat med den grundläggande tanken om att en aktieägare inte ska kunna förmå en domstol att upphäva eller ändra ett styrelsebeslut. Vidare kan anföras att aktiebolagets hierarkiska uppbyggnad snarare tillerkänner bolagsstämman möjlighet att angripa det ogiltiga styrelsebeslutet. I uppsatsen har det dock ifrågasatts i vilken utsträckning ett sådant förfarande erbjuder ett reellt skydd för de enskilda aktieägarna. Slutsatsen blir snarare att aktieägarna främst har att söka reparera den skada som uppkommit genom att föra skadeståndstalan, antingen i bolagets namn eller för egen del, mot styrelsen och dess ledamöter.