En studie av integrationsklausulers rättsverkan

Abstract

Integrationsklausuler (Eng. ”merger clause”, ”entire agreement clause” eller ”integration clause”) är en allt vanligare företeelse i svenska, kommersiella avtal. Klausulernas syfte är att säkerställa att det skriftliga avtalet utgör parternas fullständiga överenskommelse samt reglera hur tillägg och förändringar av avtalet ska ske. Vanligtvis anger integrationsklausuler även att det skriftliga avtalet ersätter alla tidigare överenskommelser, avtal eller utfästelser. Genom en integrationsklausul söker således parterna undanröja tveksamheter över huruvida avtalspreliminärer eller sidolöpare är giltiga samt säkerställa att avtalet över tid inte förändras på ett oönskat sätt. Vilken rättsverkan klausulerna har i Sverige är dock oklart. Integrationsklausuler härstammar från det angloamerikanska rättssystemet som är präglat av ”the parol evidence rule”, en rättsregel som enkelt uttryckt förhindrar parter att föra bevisning gällande att avtalet är av annat innehåll än vad som skriftligen kommit till uttryck. Integrationsklausuler har i denna kontext en naturlig plats och är förklaringen till att exempelvis många amerikanska avtal är tämligen långa och detaljrika. Ett skriftligt avtal som till fullo reglerar parternas inbördes förhållande omnämns som ”helt integrerat” och möjliggör tillämpningen av ”the parol evidence rule”. I Sverige är det emellertid högst tveksamt om integrationsklausuler kan tillmätas samma rättsverkan som i USA. De allmänna avtalsrättsliga- och processrättsliga principerna kan gå stick i stäv med en oinskränkt tillämpning av en integrationsklausul. Principen om fri bevisföring, avtalsförändring genom konkludent handlande eller synen att det skriftliga avtalet är ett uttryck för en gemensam partsvilja är några av de faktorer inom svensk rätt vilka inverkar på den praktiska tillämpningen av integrationsklausuler. Även frågor som förhandlingsgraden som föregått integrationsklausulen eller parternas styrkeförhållande är av relevans vid ett avgörande om vilken betydelse klausulerna ska tillmätas. Att integrationsklausuler, åtminstone tillsynes, i praktiken används på ett slentrianmässigt vis och närmast kan beskrivas som en standardklausul underlättar inte för den som söker en rättsverkan likt den i USA. Min slutsats är att integrationsklausulers värde främst är att tjäna som ett starkt bevismedel för att parterna önskat ersätta avtalspreliminärer, sidolöpare och tidigare överenskommelser. Integrationsklausuler kan dock inte tillföra något utöver vad som följer av svenska, allmänna avtalsrättsliga principer vad gäller det faktiska innehållet av avtalet eller parts rätt att föra bevisning därom. Inte heller kan en integrationsklausul medföra att parternas agerande efter avtalsslutet ej är av relevans. Klausulerna kan därutöver inte heller tolkas som en generell friskrivning från det köprättsliga ansvaret för såväl konkreta som abstrakta fel.