Integrationsklausulen i svensk rätt. En analys av dess tolkning och rättsverkan.

Abstract

Denna uppsats behandlar rättsverkan av integrationsklausuler i svenska kommersiella avtal. Integrationsklausuler är avtalsvillkor som förklarar att det skriftliga avtalet är parternas slutliga och fullständiga uppgörelse. Syftet med dem är att visa att parterna bara anser sig bundna av innehållet i det skriftliga avtalet och att uttalanden och tidigare överenskommelser som gjorts under förhandlingarna ersätts av detta. I angloamerikansk rätt får detta effekten att bevisning om vad som hänt före avtalet inte tillåts för att ändra, motsäga eller utfylla det skriftliga avtalet. Detta följer av vad som brukar kallas ”the parol evidence rule.” Integrationsklausuler används frekvent i amerikanska och engelska avtal och används allt oftare även i Sverige. Sverige har emellertid ingen motsvarighet till ”the parol evidence rule.” I svensk rätt anses sedan länge att tolkningen av ett avtal inte endast ska utgå från dess (skriftliga) ordalydelse, utan från en helhetsbedömning av alla omständigheter som kan vara av betydelse för dess innebörd, däribland vad som sagts och gjorts under avtalsförhandlingarna. Detta skapar en osäkerhet om vad rättsverkan av integrationsklausuler i svenska avtal är. Bestämmelser om integrationsklausuler saknas i svensk rätt, men finns i vissa internationella regelverk som svenska domstolar har möjlighet att tillämpa. Uppsatsen koncentrerar sig på frågan hur integrationsklausulen kan komma att bedömas av en svensk domstol och vilken rättsverkan den får på avtalet i övrigt. De dominerande delfrågeställningarna är i vilken grad integrationsklausulen kan sätta svenska principer för avtalstolkning ur spel, och om svenska avtalsrättsliga regler och principer kan leda till en restriktiv tolkning eller jämkning av klausulen. Uppsatsen finner att integrationsklausuler inte generellt är ogiltiga eller oskäliga när de förekommer i kommersiella avtal. I undantagsfall kan klausulen tolkas mot sin lydelse eller jämkas. Bidragande orsaker till detta kan vara att avtalsparterna förhandlat på ojämlika villkor eller att klausulen tillämpats inkonsekvent. Det har också betydelse om klausulen varit föremål för individuell förhandling eller om den endast är ett s.k. standardvillkor, där tolkningen i sistnämnda fall kan bli mer restriktiv. I en situation där integrationsklausulen är tydligt utformad och har förhandlats fram på jämlika villkor får den effekten att det skriftliga avtalet får större vikt och att det som förekommit under förhandlingarna får mindre vikt. Avtalet får normalt inte ändras, motsägas eller utfyllas grundat på avtalspreliminärerna. Avtalspreliminärerna får dock användas för att tolka och precisera betydelsen av själva avtalstexten. I speciella situationer kan det leda till ett oskäligt resultat att inte låta det som sagts under förhandlingarna före avtalet påverka innehållet och i dessa fall måste undantag göras från denna huvudregel. Var gränsen går exakt är emellertid oklart, och kommer troligtvis så att förbli under överskådlig tid då domstolspraxis i frågan är mycket ovanlig.