Villkorsändringar för utgivna konvertibler och teckningsoptioner. En analys av noterade aktiebolags möjligheter att ändra villkoren för utgivna konvertibler och teckningsoptioner vid en "out of the money-situation".

Abstract

Konvertibler och teckningsoptioner utgör en typ av finansiella instrument som frekvent emitteras av svenska börsbolag. Såväl konvertibler som teckningsoptioner bygger till sin konstruktion på att det emitterande bolagets aktiekurs ska vara högre vid löptidens slut, än den konverterings- eller teckningskurs som uppställts i instrumentets villkor, även kallat ”in the money”. I de fall bolagets aktiekurs sjunker under detta pris befinner sig instrumenten ”out of the money” och är inte längre attraktiva för innehavarna att utnyttja. Mot denna bakgrund framstår det stundom vid out of the money-situationer som en både enkel och praktisk lösning för parterna att ändra det finansiella instrumentets villkor, för att återigen göra konvertiblerna eller teckningsoptionerna attraktiva. Huruvida villkoren för konvertibler eller teckningsoptioner kan ändras på detta sätt framgår inte i aktiebolagslagen. Det saknas domstolspraxis på området och ämnet har ytterst sparsamt behandlats i den juridiska doktrinen. Detta till trots, tycks frågan vara av potentiell vikt för såväl det emitterande bolaget som för innehavarna av instrumenten, men även för övriga aktörer på aktiemarknaden. Uppsatsen utreder och analyserar möjligheterna för ett börsbolag att ändra villkoren för utgivna konvertibler och teckningsoptioner till följd av att instrumentet befinner sig out of the money. Framställningen behandlar i detalj vilket bolagsorgan det är som har kompetens att fatta beslutet om att ändra av villkoren för utgivna konvertibler och teckningsoptioner. Även vilka obligationsrättsliga möjligheter det finns att att ändra villkoren för utgivna teckningsoptioner och konvertibler samt vad som utgör god sed på aktiemarknaden i samband med villkorsändringar för konvertibler och teckningsoptioner. Eftersom Aktiemarknadsnämnden innehar en central roll i den väl utvecklade självregleringskultur som råder på den svenska aktiemarknaden uppställs en exposé över samtliga publicerade uttalanden från Aktiemarknadsnämnden i frågan. Avslutningsvis undersöks möjligheterna att i förväg avtala om en form av prisjusteringsmekanism för out of the money-situationer vid framtida emissioner av konvertibler och teckningsoptioner.