I korsningen mellan aktiebolagsrätt och aktiemarknadsrätt: När bör särskilda skäl enligt särregeln anses föreligga?

Abstract

Denna uppsats syftar till att analysera innebörden av rekvisitet särskilda skäl. Analysen bygger på undersökningar av motiven bakom tvångsinlöseninstitutet, lösenbeloppsbestämmelser, särregelns ändamål och det aktiemarknadsrättsliga regelverk som gäller vid ett offentligt uppköpserbjudande. Slutsatsen är att särskilda skäl enligt särregeln bör anses föreligga enbart om informationsunderlaget varit ofullständigt och innebörden av ofullständig information bör stämma överens med det regelverk som aktualiseras vid offentliga uppköpserbjudanden.

Rekvisitet särskilda skäl i särregeln handlar om att i efterhand kontrollera om det funnits förutsättningar för en korrekt prissättning vid ett uppköpserbjudande för att sedan kunna bedöma skäligheten av lösenbeloppet vid ett efterföljande tvångsinlösenförfarande. Enbart de omständigheter som möjliggör en sådan kontroll bör innefattas av begreppet särskilda skäl. Särregeln och dess utveckling har vidare ett starkt samband med det aktiemarknadsrättsliga regelverk som gäller vid offentliga uppköpserbjudanden och innebörden av särskilda skäl bör tolkas mot denna bakgrund. Frågan om vilka förutsättningar som krävs för att säkerställa en korrekt prissättning i en uppköpssituation bör därmed besvaras med utgångspunkt i de regler som faktiskt gäller vid en sådan uppköpssituation. Nuvarande regelverk som gäller vid offentliga uppköpserbjudanden innehåller omfattande informationsregler som syftar till att säkerställa förutsättningar för målbolagsaktieägare att fatta ett välgrundat beslut och att alla parter och intressenter får samma information vid samma tillfälle under en budprocess. Det som nyssnämnda regler avser att säkerställa är med andra ord detsamma som det som särskilda skäl i särregeln ämnar kontrollera. Om målbolagsaktieägare accepterat erbjudandet på riktiga grunder, det vill säga utifrån det informationsunderlag som de har rätt att erhålla, bör den prisnivå som representerar aktiens verkliga värde anses ha skapats. En sådan ordning skapar inte enbart klarhet och förutsägbarhet för alla inblandade parter vid ett tvångsinlösenförfarande som följer på ett offentligt uppköpserbjudande utan, viktigast av allt, ökar koherensen i rättssystemet som helhet då begreppet särskilda skäl tolkas på ett sätt som är konsekvent och sammanhängande med det närliggande aktiemarknadsrättsliga rättsområdet.