Tolkning av prestationsprisklausuler vid företagsförvärv

Abstract

Resumé Förvärv av företag aktualiserar en rad olika problem. En vanligt förekommande problematik är prisbildning och riskfördelning. Ett verktyg som kan användas för att överkomma olika prisuppfattningar och fördela risker mellan parterna är prestationsprisklausulen. Denna uppsats avser att undersöka hur en klausul där parterna valt att föra köpeskillingen beroende av framtida prestationer skall tolkas.

Uppsatsen är ett resultat av en käll- och litteraturstudie enligt traditionell rättsdogmatisk metod. Utifrån en summarisk redogörelse av transaktionsprocessen samt prestationsprisets lydelse och motiv hanterar uppsatsen tre huvudområden: Tolkningsunderlag, Tolkning av prestationsprisklausuler och Utfyllning av prestationsprisklausuler.

Det underlag som finns att tillgå vid tolkning av prestationsprisklausuler är i huvudsak beroende av hur transaktionsprocessen sett ut. En viktig indelning av tolkningsdata förefaller vara i data upprättad ex ante och ex post avtalstidpunkten. Även om det upprättas många olika handlingar under transaktionsprocessen finns det mycket som talar för att det skrivna avtalet skall ges en presumtionsverkan. Uppsatsen diskuterar även några av de i doktrin presenterade tolkningsreglerna och hur dessa bör användas vid tolkning av prestationspris. Det förefaller dock vara så att utrymmet för direkt normativa regler för tolkningsverksamheten bör ges liten betydelse.

Avseende tolkning av avtalet finns det utrymme för att använda ett flertal olika tolkningsmetoder. I uppsatsen förs en diskussion om hur de i doktrin och praxis presenterade tolkningsmetoderna kan användas vid tolkning av prestationspris. Det förefaller vara så att inte endast en metod kan användas och att fokus inte bara kan vara på ett formellt tillvägagångssätt utan även på det materiella resultatet.

Utfyllning hanteras summariskt i uppsatsens slut del. Kapitlet hanterar vilket underlag som skall vägleda avtalstolkaren vid utfyllning och hur utfyllningen bör göras. Slutsatsen tycks vara den att utfyllningen kan ges olika formella motiveringar utan att det materiella utfallet förändras. Oavsett vilken utfyllningsmetod avtalstolkaren väljer torde alltså inte resultatet av processen ändras nämnvärt.